Trwa ustalanie szczegółów zakupu 100% udziałów w spółce Olavion, która działa w sektorze transportu kolejowego. 14 listopada 2022 r. przedstawiciele podmiotów podpisali term sheet, w którym określone zostały kluczowe warunki transakcji.
Unimot inwestuje w logistykę
Firma Olavion świadczy usługi transportu kolejowego w Polsce oraz usługi spedycyjne w kraju i za granicą. Aktualnie dysponuje 15 lokomotywami. Zatrudnia 64 pracowników, w tym 40 maszynistów. W ciągu 3 kwartałów 2022 r. spółka Olavion przewiozła towary o łącznej masie 750 tysięcy ton. W skali roku jej szacunkowy potencjał przewozowy wynosi ok. 1,5 mln ton.
„Z uwagi na dynamiczną sytuację rynkową postanowiliśmy zintensyfikować inwestycje w logistykę, czego efektem są zawarte w tym roku umowy na zakup cystern kolejowych, a także obecnie zainicjowana transakcja zakupu spółki Olavion, która posiada odpowiednie licencje i wysoko wykwalifikowany personel, a także dysponuje lokomotywami i niezbędnym know-how. Celem tej transakcji jest uzupełnienie naszego łańcucha wartości i kompetencji w obszarze logistyki i transportu. Chcemy być grupą zintegrowaną, oferującą swoim klientom produkt wraz z zabezpieczeniem całego procesu logistycznego, co jest szczególnie ważne z uwagi na dotychczasowe doświadczenia w planowaniu dostaw i logistyki transportowo-magazynowej, a także planowaną transakcję nabycia akcji spółki Lotos Terminale obejmującej 9 terminali paliwowych i 2 zakłady produkcji asfaltów” – powiedział Adam Sikorski, prezes zarządu Unimot S.A.
Zgodnie z zawartym porozumieniem Unimot oraz Olavion podpiszą przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów, a po spełnieniu się warunków zawieszających umowę przyrzeczoną sprzedaży.
Transakcja zostanie sfinalizowana, w momencie, gdy spełnią się warunki zawieszające tj. m.in. zostanie wydana zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, uzyskane zostaną zgody korporacyjne Unimot S.A. oraz nie wystąpią określone zdarzenia związane z udziałami lub skutkujące zmianami w sytuacji gospodarczej i finansowej Olavion.
W podpisanym term sheet strony ustaliły warunki określenia ceny za nabycie 90% udziałów od większościowych wspólników Olavion, która zostanie skorygowana o dług netto i różnice w kapitale obrotowym w dniu zamknięcia transakcji. Zdefiniowano także szczegóły potencjalnego podwyższenia ceny podstawowej w ramach earn-out poprzez wypłatę udziału w zysku wypracowanym średniorocznie w latach 2023-2024 (po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 r.).
Należące do kadry menedżerskiej 10% udziałów spółki Olavion ma zostać nabyte po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za 2024 r. Ich cena zostanie określona na podstawie zysków spółki z lat 2023-2024.
Autor: Damian Malesza